Objectifs

Optimiser la rédaction des clauses contractuelles dans les cessions de droits sociaux

Détecter les pièges afin de sécuriser au mieux cette étape

Prévenir les difficultés et les risques de contentieux lors de la mise en place des garanties

Programme

Les préoccupations de chacune des parties lors d'une opération d'acquisition ou de cession d'une entreprise

Pour le vendeur : limiter le périmètre et la durée des garanties à consentir dans le cadre de la cession

Pour l'acquéreur : obtenir des garanties satisfaisantes sur le patrimoine et l'activité de la société cible

Préparer efficacement une garantie de passif

La due diligence (analyse des risques de la société cible, détermination du niveau de garantie...)

Les limites de l'audit

Le contenu des déclarations de la GAP (périmètre)

Les sanctions en cas de déclarations inexactes

Maîtriser les garanties légales

Les obligations légales de garantie dans la vente, la cession de créance et la cession de fonds de commerce

Les intérêts et limites

La mise en cause de la responsabilité des dirigeants de la cible

Identifier et sécuriser les garanties contractuelles

La déclaration préalable

L'objet de la garantie : passif ; actif ; hors bilan

Le bénéficiaire de la garantie : acquéreur ; société ; créanciers de la société

La nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité

Rédiger une clause de garantie

Le contenu principal de la clause

Les garanties d'exécution de la clause (rétention d'une partie du paiement, nantissement de droits sociaux, séquestre, cautionnement)

Le contentieux des clauses de garantie

Les clauses attributives de compétence ; clause d'arbitrage

Atelier de réflexion : analyse de clauses et de l'évolution jurisprudentielle pour améliorer sa technique rédactionnelle

Cas pratiques :

analyser les déclarations d'une convention de garantie d'actif et de passif

proposer les solutions contractuelles 

Public & prérequis

Publics concernés

Juristes, repreneurs et vendeurs d'entreprises, banquiers, responsables de sociétés de capital-risque, avocats, notaires, experts-comptables.

Prérequis

Aucune connaissance spécifique n'est nécessaire.

Lieu et accès

Dalloz Formation
45, rue Liancourt - 75014 Paris

01 40 64 13 00

En bus (28, 38, 58, 68, 88, 91)
En métro (Denfert Rochereau : lignes 4 et 6, Gaîté : ligne 13
En RER (Denfert Rochereau : ligne B) et à pied depuis la gare Montparnasse

Partenaire(s)